Zákon o obchodních korporacích: změny týkající se společností v roce 2014

říjen 7, 2013

zákon o obchodních korporacíchNa Nový rok nabude účinnosti nový zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., který vešel v platnost v březnu roku 2012. Tento zákon se výrazně dotkne podnikání v ČR a nahradí současný obchodní zákoník. Upravuje především problematiku obchodních společností. Obchodní závazkové právo je přesunuto do nového občanského zákoníku.

Zákon o obchodních korporacích se dělí celkem na tři hlavní části, které mají dohromady osm hlav. První část se týká obchodních korporací, druhá je zaměřena na závěrečná a přechodná ustanovení a třetí se věnuje účinnosti. První část je systematicky rozdělena na obecná ustanovení a dále na sekce týkající se jednotlivých právních forem: veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva. V závěrečných ustanoveních najdete odkaz na předpisy EU.

Zásadní změny pro obchodní společnosti s novým zákonem

Zákon o obchodních korporacích účinný od roku 2014 se více zaměřuje na výkon funkce jednotlivých členů společnosti, jejich odměňování či na kontrolu rozhodování manažerů. Je zde také upravena jejich odpovědnost za škodu. Tyto aspekty se řeší nejen u obchodních společností, ale také u družstev.

Společnost s ručením omezeným od roku 2014

Významné změny se v roce 2014 dotknou společnosti s ručením omezeným. Pokud se ji v novém roce rozhodnete založit, postačí vám základní kapitál jen ve výši 1 Kč, a to místo dosavadních 200 tisíc Kč. Pokud už máte fungující společnost s ručením omezeným, můžete si tento kapitál snížit. Tato změna usnadní vstup na trh, na druhou stranu však neohrozí věřitele společnosti. U obchodních společností se bude zkoumat jejich insolvence, pokud bude nevyhovující, nebude společníkům umožněno vyplácet zisk nebo jeho zálohy.

Společníci s.r.o. dále budou mít možnost vytvořit více druhů podílů, ke kterým pak budou spadat určitá práva a povinnost. Dosud je podíl dáván do souvislosti s výší vkladu společníka. Společnost s ručením omezeným bude moci od roku 2014 vydávat takzvané kmenové listy - cenné papíry, které mají formu obchodních podílů. Na první pohled se tedy velmi podobají akciím.

Akciová společnost: nový model řízení, úprava cenných papírů

Dnes ve vedení akciové společnosti funguje takzvaný dualistický model představenstva a dozorčí rady. Nový zákon o obchodních korporacích přináší možnost zvolit si také monistický model, který vám již může být povědomý z vedení evropské společnosti. Díky němu může celou společnost vést jen jedna osoba. U ES to funguje tak, že se na začátku zřizuje správní rada v čele s předsedou, který může být zároveň statutárním ředitelem společnosti. Akciová společnost od roku 2014 rovněž bude moci vydávat více druhů akcií a s nimi spojovat také různá práva akcionářů. Nové podmínky tedy budou více flexibilní, jelikož se bude moci lépe upravit právo na podíl na zisku, na hlasování na valné hromadě apod.

Další důležité změny obsažené v zákonu o obchodních korporacích

Zákon o obchodních korporacích zavádí do praxe mechanismy, které budou regulovat transakce mezi takzvanými spřízněnými osobami. Například ocenění majetku znaleckým posudkem bude nutné jen tehdy, když majetek bude plynout od zakladatele či akcionáře společnosti. Pokud ale společnost bude fungovat více než 2 roky, nebude posudek nutný. Další změny se dotknou třeba smlouvy o výkonu funkce (která bude muset nově obsahovat úpravy odměňování).

Kdy a co aktualizovat

Jestliže potřebujete cokoliv upravit dle nového zákonu, běží vám na to lhůta v délce 6 měsíců ode dne 1.1.2014. Dobře si tedy zákon prostudujte a zaměřte se také na úpravy, které je nutné provést ve společenské smlouvě. Kompletní znění zákona o obchodních korporacích najdete například na těchto stránkách.